یکی از دغدغه‌های بنیان‌گذاران استارتاپ‌ها از همان روز‌های ابتدایی تاسیس، مسئله سهام و نحوه تقسیم آن است. اینکه هر‌کس بر چه اساس، چه میزان و به چه صورت سهام استارتاپ را دریافت کند. دلایل اهمیت تقسیم سهام استارتاپ از جنبه‌های مختلفی قابل بررسی است:
- انگیزه افراد:
تقسیم نا‌مطلوب سهام استارتاپ باعث دلسرد شدن افراد در ادامه همکاری خواهدشد.
- تاثیر بر مدیریت استارتاپ:
تقسیم سهام استارتاپ روی سود و زیان، مدیریت استارتاپ و تعیین اهداف و مسیر حرکت، تاثیر به‌سزایی دارد.
همبنیانگذاران استارتاپ‌ها باید روی مسئله تقسیم سهام دقت لازم را داشته‌باشند تا بتوانند به رشد و شکوفایی کسبوکار خود، سرعت و بهبودی ببخشند.
آنچه در این مقاله به آن خواهیم پرداخت، موضوعات مرتبط با سهام استارتاپ و چگونگی تقسیم آن است.
وستینگ (Vesting)
وستینگ با انتقال حق مالکیت، اصطلاحی است که در حوزه سرمایه‌گذاری و کارآفرینی کاربرد دارد و به معنای به دست آوردن حقوق یا مزایا، پس از گذشت یک دوره مشخص است. این امر نه‌تنها برای کارکنان، که برای همبنیانگذاران یک استارتاپ نیز به کار می‌رود. شخص باید در دوره زمانی تعیین شده، به فعالیت خود در استارتاپ ادامه دهد تا بتواند مالک تمامی سهامی که برایش مشخص شده است، باشد. این کار انگیزه افراد را برای ماندن و همکاری بلند‌مدت با استارتاپ افزایش می‌دهد.
وستینگ به سه صورت انجام می‌شود:
جدول زمان‌بندی وستینگ پرتگاه (Cliff Vesting Schedule)
در این حالت، شخص پس از گذشت بازه زمانی مشخص‌شده (به عنوان مثال چهار سال)، تمامی سهامی که قرار بوده به دست آورد، کسب می‌کند و در صورت ترک شرکت پیش از زمان مقرر، سهام استارتاپ به او تعلق نخواهدگرفت.
جدول زمان‌بندی وستینگ مقطعی (Graded Vesting Schedule)
در این حالت، در زمان‌های مشخص، بخشی از سهام تعیین‌شده به فرد داده‌می‌شود و در پایان کل بازه زمانی، تمامی آن به مالکیت شخص در‌می‌آید. به عنوان مثال، اگر بازه زمانی را چهار سال در نظر بگیریم، در پایان هر سال، بخشی از سهام استارتاپ به شخص منتقل می‌شود.
مدل زمان‌بندی وستینگ ترکیبی
این مدل، ترکیبی از دو مدل قبلی است. برای مثال اگر دوره وستینگ چهار سال باشد، ابتدا یک دوره کلیف یک‌ساله در نظر می‌گیریم؛ به این معنی که صاحب سهام تا یک سال سهامی دریافت نمی‌کند. پس از پایان سال دوم، 25 درصد آن را به دست می‌آورد. سپس تخصیص سهام به صورت مقطعی در‌می‌آید و هر ماه 1/48 سهام شخص به او داده می‌شود تا در پایان دوره زمانی، تمام سهام استارتاپ را دریافت کند. این مدل وستینگ تاثیرات مثبتی دارد:
- ایجاد انگیزه برای همکاری بلند مدت
- محک زدن امکان همکاری با فرد، بدون نیاز به اعطای سهام استارتاپ
انواع سهام‌داران استارتاپ
منظور از سهام استارتاپ در مراحل اولیه رشد، درصدی از مالکیت آن است. در ادامه روند رشد استارتاپ و شکل‌گیری ماهیت حقوقی آن در قالب یک شرکت، این درصد‌ها به صورت تعداد سهام واقعی شرکت در‌می‌آیند. گروه‌های مختلف و هرکدام به دلیلی خاص، بخشی از مالکیت سهام را به دست خواهندآورد.
سهام بنیان‌گذاران استارتاپ
همانگونه که از نام آن پیداست، بنیان‌گذاران افرادی هستند که با اهداف مشترک، قبول چالش‌ها و مشکلات شروع به راه‌اندازی کسبوکار می‌کنند و برای آن انرژی، سرمایه، دانش و تجربه خود را صرف می‌کنند.
در خصوص نحوه تقسیم سهام استارتاپ بین بنیان‌گذاران نظرات مختلفی وجود دارد. آنچه اهمیت دارد این است که بنیان‌گذاران در ابتدای کار درباره چگونگی تقسیم سهام و شرایط خود گفتگو کنند و به تفاهم برسند. این کار باعث شفافیت بین بنیان‌گذاران و روشن شدن چارچوب در همکاری بین آنها خواهد شد. در نتیجه از بروز اختلاف در آینده جلوگیری خواهد کرد.
دو دیدگاهی که در مورد تقسیم سهام بنیان‌گذاران وجود دارد:
-
دیدگاه تقسیم نابرابر سهام استارتاپ
در این حالت، تقسیم سهام استارتاپ بین بنیان‌گذاران به شکل نابرابر انجام می‌شود. این شیوه به دلایل مختلف و در شرایطی اتفاق می‌افتد.
استارتاپی را در نظر بگیرید که فردی در آن به عنوان هم‌بنیان‌گذار وارد شدهاست. اما تنها برای انجام کاری مشخص و صرف مدت زمان محدود. مانند برنامه‌نویسی که به صورت پاره‌وقت در توسعه نرم‌افزار استارتاپ همکاری می‌کند. در چنین شرایطی منطقی نیست که این فرد برابر با سایر همبنیانگذاران سهام دریافت کند. این نوع مدل همکاری را مدل هم‌بنیان‌گذاری جونیور (junior co-founder model) می‌نامند.
از سوی دیگر، امکان دارد یکی از همبنیانگذاران بنا به دلایلی مختلف مانند تخصص، سرمایه مالی بیشتر و یا نقشی که در استارتاپ دارد، از سایر همبنیانگذاران متمایز باشد. در این حالت، او درخواست سهام بیشتری دارد و با آن موافقت می‌شود.
پیتر فم (Peter Pham)، هم‌بنیان‌گذار مرکز رشد Science، سمت افراد را در تعیین سهام استارتاپ موثر می‌داند. به عنوان مثال، مدیرعامل استارتاپ معمولا سهام بیشتری نسبت به سایر افراد دریافت می‌کند. از طرفی دیگر، اسکات دتمر (Scott Dettmer)، یک وکیل ساکن سیلیکون ولی؛ عنوان می‌کند که همه مدیران عامل استارتاپ‌ها هم‌سطح و شبیه نیستند. مثال آن می‌تواند استارتاپی باشد که توسط چند مهندس که از نظر دانش و تجربه هم‌سطح هستند، تاسیس شدهاست. یکی از این افراد مسئولیت مدیرعامل را بر عهده می‌گیرد تا زمانی که استارتاپ رشد کند و بتواند یک مدیرعامل خبره استخدام کند. در چنین شرایطی نمی‌توان از نظر تخصیص سهام استارتاپ، امتیاز ویژه برای مدیرعامل قائل شد.
بحث دیگری که در تقسیم سهام استارتاپ مطرح می‌شود، (ایده) است. می‌توان گفت که تقریبا تمامی صاحب‌نظران، اجرا را مهم‌تر از ایده می‌دانند و موفقیت یک استارتاپ بیشتر در گرو چگونگی اجرا است. بنابراین، جز در مواردی خاص، برای ایده در تقسیم سهام استارتاپ، وزن سنگینی قائل نمی‌شوند.
دیدگاه تقسیم برابر سهام استارتاپ
برخی معتقدند که باید میزان سهام بنیان‌گذاران برابر یا تقریباً برابر باشد تا انگیزه و حس مالکیت در میان بنیان‌گذاران حفظ شود. به ویژه، مقاله‌ای از YCombinator به این موضوع اشاره می‌کند و به استارتاپ‌ها توصیه می‌کند که در تقسیم سهام برابری بیشتری رعایت کنند.
دلایل رایجی که استارتاپ‌ها برای تقسیم نابرابر سهام مطرح می‌کنند، مانند دریافت حقوق و دستمزد متفاوت یا زمان‌های متفاوت ورود به همکاری، مطرح می‌شود، ناکافی است. یکی از استدلال‌ها این است که فرآیند موفقیت یک استارتاپ ممکن است ۷ تا ۱۰ سال طول بکشد و تفاوت‌های کوچک در سال‌های اولیه اهمیت چندانی ندارند. برابری در تقسیم سهام می‌تواند انگیزه بیشتری برای بنیان‌گذاران ایجاد کند و آنها را به احساس مالکیت واقعی بر استارتاپ سوق دهد. علاوه بر این، مدیرعامل یا فرد اصلی تیم باید نشان دهد که برای سایر همبنیانگذاران ارزش قائل است، زیرا سرمایه‌گذاران به این موضوع توجه می‌کنند.
سهام کارکنان
استارتاپ‌ها به خصوص در فازهای اولیه، برای افزایش انگیزه و همدلی کارکنان، به آنها پیشنهاد می‌دهند که در استارتاپ شریک شوند. این مشارکت می‌تواند باعث افزایش احساس مسئولیت و تعلق خاطر کارکنان به پروژه شود.
این کار چالش‌های مرتبط با خود را خواهدداشت. سوالاتی مانند اینکه آیا تمامی کارکنان باید سهام بگیرند، هر کدام به چه میزان و بر چه اساسی این سهام اعطا شود، مطرح می‌شود. در پاسخ به این پرسش‌ها، تأکید می‌شود که باید نقش و ارزش هر فرد در توسعه استارتاپ مورد بررسی قرار گیرد. به‌علاوه، در شرایطی که استارتاپ‌ها به دلیل محدودیت مالی نمی‌توانند دستمزدهای بالایی پرداخت کنند، اعطای سهام به عنوان یک روش جبران خدمت مطرح می‌شود.
به طور کلی، مجموع سهام کارکنان معمولاً بهتر است بین ۱۲ تا ۱۵ درصد باشد و در راندهای بعدی سرمایه می‌تواند رقیق شده و به ۱۰ درصد برسد. این نوع سهام که به کارکنان اعطا می‌شود، به “سهام جبران خدمت” معروف است و دارای روش‌های مختلفی برای اعطا و مدیریت است:
-
اختیار خرید سهام کارکنان (Employee Stock Options) یا به اختصار ESOs
بر اساس این برنامه، کارکنان اختیار دارند که میزان مشخصی از سهام شرکت را با قیمتی از پیش تعیین‌شده، که به “exercise price” معروف است، در یک بازه زمانی محدود خریداری کنند. نکات کلیدی که باید در این شیوه مدنظر داشت:
عدم مالکیت فوری
وقتی که این اختیار به کارمند داده‌می‌شود، او به محض دریافت این اختیار، سهام‌دار نمی‌شود. او تنها پس از خرید سهام، مالک بخشی از شرکت خواهدشد.
اختیاری بودن
این اختیار به کارمند اجبار نمی‌کند که حتماً از آن استفاده کند. او می‌تواند تصمیم بگیرد که از این اختیار استفاده کند یا نه.
وستینگ
ممکن است این اختیار با جدول زمان‌بندی “وستینگ” (Vesting) همراه باشد، که به این معناست که کارمند باید برای مدت مشخصی در استارتاپ کار کند تا این اختیار به او تعلق بگیرد.
زمانی که این اختیار به کارمند داده می‌شود، قیمتی برای سهام تعیین می‌شود. اگر در آینده ارزش سهام شرکت بالاتر از قیمت تعیین‌شده باشد، این اختلاف قیمت می‌تواند برای کارمند جذاب باشد و به عنوان یک مزیت در نظر گرفته‌شود.
-
سهام محدود شده (Restricted Stock)
استارتاپ‌ها ممکن است سهامی را به‌عنوان “سهام جبران خدمت” (Equity Compensation) به کارکنان خود عرضه کنند که دارای محدودیت‌هایی است. این نوع سهام معمولاً با “وستینگ” (Vesting) همراه است و غیرقابل انتقال به دیگران می‌باشد. همچنین، شرایطی وجود دارد که در صورت تحقق آنها (مانند گذراندن مدت زمان تعیین‌شده در وستینگ)، این سهام می‌تواند قابل انتقال و قابل معامله شود.
این نوع سهام به دو دسته تقسیم می‌شود:
(Restricted Stock Units (RSUs
این نوع سهام یک تعهد به اعطای سهام به کارمند در زمان مشخصی در آینده است. بنابراین، کارمند بلافاصله سهام‌دار نمی‌شود و تا زمانی که این سهام را در اختیار نداشته باشد، حق رای نیز نخواهدداشت.
(Restricted Stock Awards (RSAs
در این نوع سهام، سهام بلافاصله به کارمند اعطا می‌شود و او سهام‌دار شده و حق رای نیز خواهدداشت.
ممکن است برای RSU این امکان فراهم باشد که در زمان اعطای سهام، به کارمند گزینه دیگری داده شود؛ به این معنا که او می‌تواند بین دریافت سهام و یا دریافت ارزش نقدی سهام انتخاب کند. اما در مورد RSA، هیچ‌گاه چنین انتخابی به کارمند داده نمی‌شود.
-
سهام عملکرد (Performance Share)
این نوع سهام، پاداش تلقی می‌شود و در صورتی اعطا می‌شود که سنجه‌های خاص و از پیش مشخص‌شده‌ای محقق شوند. به عنوان مثال برای یک مدیر عامل به این صورت باشد که اگر سود هر سهام (earnings per share) یا EPS به میزان مشخصی برسد، یعنی عملکرد بسیار مطلوبی داشته و مستحق دریافت پاداشی در قالب سهام است.
-
سهام فانتوم (Phantom Stock)
یک روش دیگر که در اعطای سهام به کارکنان وجود دارد، «سهام فانتوم» یا «سهام سایه» است. در این نوع برنامه، به کارمند واقعاً سهام اختصاص داده نمی‌شود. بلکه، او از منافع مربوط به مقدار مشخصی از سهام بهره‌مند می‌شود. به عبارت دیگر، کارمند از افزایش ارزش سهام و مزایای مالی آن برخوردار می‌گردد، بدون اینکه در واقع مالک سهام باشد.
سهام برای مدیران و مشاوران
مدیران سطح (C (C-level که به یک استارتاپ ملحق می‌شوند، نیز می‌توانند از طریق برنامه‌های سهام جبران خدمت، سهام دریافت کنند. انتخاب نوع سهام و میزان آن به سیاست‌های شرکت بستگی دارد.
علاوه بر این، مشاورانی که به استارتاپ‌ها ملحق می‌شوند نیز می‌توانند از مزایای سهام جبران خدمت بهره‌مند شوند. معمولاً برای مشاورانی که ارزش زیادی برای استارتاپ دارند، سهامی در نظر گرفته‌می‌شود تا آنها را به شرکت متعهدتر کرده و انگیزه بیشتری برای مشارکت در موفقیت آن فراهم کند. یکی از قراردادهای رایج بین بنیان‌گذاران یک استارتاپ و مشاوران، قرارداد “Founder/Advisor Standard Agreement” یا به اختصار “FAST” است که در آن علاوه بر تشریح نحوه همکاری، به نحوه بهره‌مندی مشاور از سهام شرکت نیز پرداخته می‌شود.
سهام سرمایه‌گذاران
برای گسترش فعالیت‌های یک استارتاپ، مدیران و بنیان‌گذاران آن غالباً در مراحل مختلف به سمت سرمایه‌گذاران می‌روند تا سرمایه جذب کنند. این سرمایه‌گذاران می‌توانند شامل سرمایه‌گذاران فرشته (Angel Investors) و همچنین شرکت‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر (Venture Capital) یا همان VCها باشند. در مورد نوع سهام استارتاپی که این سرمایه‌گذاران معمولاً درخواست می‌کنند، یک نکته اساسی وجود دارد. به‌طور کلی، سهام یک شرکت به دو نوع تقسیم می‌شود: سهام عادی و سهام ممتاز. سرمایه‌گذاران معمولاً به دنبال خرید سهام ممتاز هستند. بنابراین، در ادامه به معرفی این نوع سهام و تفاوت‌های آن با سهام عادی خواهیم پرداخت.
تفاوت سهام عادی و سهام ممتاز
طبق «لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت»، شرکت‌ها می‌توانند سهامی تحت عنوان سهام ممتاز (preferred stock) منتشر کنند که مزایای آن باید به‌طور مشخص تعیین شود و هرگونه تغییر در این مزایا نیازمند تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و موافقت دارندگان نیمی از این سهام است.
از جمله مزایای رایج سهام ممتاز عبارتند از:
اولویت در تصفیه (Liquidity Event)
در صورتی که استارتاپ در موقعیت تصفیه قرار بگیرد، مانند ادغام یا فروش، دارندگان سهام ممتاز در اولویت برای دریافت وجوه قرار دارند. ابتدا طلبکاران پول خود را دریافت می‌کنند، سپس دارندگان سهام ممتاز و در نهایت دارندگان سهام عادی.
حفاظت در برابر رقیق‌شدن
دارندگان سهام ممتاز ممکن است از رقیق‌شدن سهام خود محافظت شوند، به این معنا که در زمان جذب سرمایه جدید، سهام آنها تحت تأثیر رقیق‌شدن قرار نمی‌گیرد، اگر چنین امتیازی برای آنها تعریف شده باشد. همچنین، ممکن است حقوق تناسب (Pro-Rata Rights) به آنها اعطا شود که در مقاله‌ای دیگر توضیح داده شده است.
اولویت دریافت سود
دارندگان سهام ممتاز ممکن است حق دریافت سود بیشتری نسبت به سهام‌داران عادی داشته‌باشند و همچنین در دریافت سود، نسبت به آنان در اولویت باشند.
حق رای بیشتر
گاهی به سهام‌داران ممتاز در مجامع عمومی حق رأی بیشتری نسبت به سهام‌داران عادی اعطا می‌شود.
جدول سهام چیست؟
جدول سهام یک سند مهم است که اطلاعات دقیق درباره انواع مختلف سهام شرکت، تعداد سهام در هر دسته و حقوق و مسئولیت‌های مربوط به هر سهم را ارائه می‌دهد. این جدول به شفافیت و سازماندهی ساختار مالکیت شرکت کمک می‌کند.
1. محتوای جدول سهام
- نام کلاس سهام
نام هر نوع سهم.
- تعداد سهام
تعداد کل سهام موجود در هر کلاس.
- ارزش اسمی
ارزش مشخصی که به هر سهم اختصاص داده شده است.
- حقوق رأی
تعداد رأی‌هایی که هر سهم در تصمیم‌گیری‌های شرکت دارد.
- حقوق سود
اولویت هر کلاس سهم برای دریافت سود.
- حقوق تصفیه
اولویت هر کلاس سهم در دریافت دارایی‌های شرکت در صورت انحلال.
- محدودیت‌ها
هرگونه محدودیتی که برای انتقال سهام اعمال می‌شود.
2. گزینه‌های سهام
آپشن سهام به کارمندان یا سرمایه‌گذاران داده می‌شود تا بتوانند در آینده سهام شرکت را با قیمت مشخصی خریداری کنند. این نوع سهام به عنوان یک انگیزه برای مشارکت و نگه‌داشتن افراد در شرکت عمل می‌کند.
3. انواع آپشن‌های سهام
نوع ۱
به دارندگان اجازه می‌دهد در هر زمان سهام را با قیمت مشخص خریداری کنند.
نوع ۲
به دارندگان اجازه می‌دهد فقط پس از گذشت مدت مشخص (مثلاً ۱ سال) سهام را خریداری کنند.
نوع ۳
به دارندگان این امکان را می‌دهد که فقط در صورت وقوع یک رویداد خاص (مانند عرضه اولیه سهام) سهام را خریداری کنند.
مزایای آپشن‌های سهام را می‌توان موارد زیر دانست:
- جذب و حفظ استعدادها
می‌تواند به جذب و نگه‌داشتن کارکنان کلیدی کمک کند.
- ایجاد انگیزه
کارکنان را تشویق می‌کند تا برای موفقیت شرکت تلاش بیشتری کنند، زیرا ارزش آپشن‌های آنها در صورت موفقیت شرکت افزایش می‌یابد.
- تراز کردن منافع
منافع کارکنان را با منافع سهام‌داران همسو می‌کند.
در حالی که آپشن‌های سهام مزیت‌های موثری دارد، اما برای آن معایبی را نیز می‌توان برشمرد:
- رقیق‌سازی مالکیت
اعطای آپشن ممکن است باعث کاهش درصد مالکیت سهام‌داران فعلی شود.
- هزینه‌های مالیاتی
ممکن است برای شرکت هزینه‌های مالیاتی به همراه داشته باشد.
- پیچیدگی
مدیریت آپشن‌های سهام نیاز به دانش و تخصص دارد و می‌تواند پیچیده باشد.
به این ترتیب، جدول سهام و گزینه‌های سهام ابزارهای مهمی برای سازماندهی ساختار مالکیت و انگیزه‌دهی به کارکنان در یک شرکت هستند.
