شروع یک استارتاپ نیازمند همکاری منسجم و شفاف میان موسسین است. این قرارداد به‌عنوان سندی رسمی، به‌منظور تعریف دقیق حقوق، تعهدات، نقش‌ها و مسئولیت‌های هر یک از موسسین تنظیم شده است. هدف از تنظیم این قرارداد، جلوگیری از بروز اختلافات احتمالی در آینده، ایجاد ساختاری پایدار برای مدیریت استارتاپ و تسهیل در تصمیم‌گیری‌های جمعی است. این سند با استناد به قوانین تجارت و مدنی ایران، به‌ویژه مواد مرتبط با آزادی اراده طرفین و اصول مشارکت، تضمین می‌کند که حقوق و تعهدات هر موسس به‌طور شفاف مشخص شود. قرارداد همکاری موسسین به‌عنوان مرجعی قانونی و اجرایی، در صورت بروز تعارض، مبنای حل‌وفصل اختلافات خواهد بود و چارچوبی مناسب برای توسعه و مدیریت استارتاپ فراهم می‌آورد. موسسین با امضای این قرارداد متعهد می‌شوند که با حسن نیت، تمام توان خود را در راستای تحقق اهداف مشترک استارتاپ به کار گیرند و از هرگونه اقدام مغایر با منافع جمعی خودداری نمایند. این قرارداد نقطه آغازین یک همکاری پایدار و موفق خواهد بود. در این مقاله راهنمای کاملی از تدوین قرارداد بین بنیانگذاران استارتاپ را ارائه خواهیم کرد.
مشخصات موسسین
در بخش مشخصات موسسین، اطلاعات کامل و دقیق هر یک از بنیانگذاران استارتاپ ذکر می‌شود تا هویت آن‌ها به‌طور شفاف در قرارداد مشخص شود. این بخش شامل نام و نام خانوادگی، شماره شناسنامه، کد ملی، آدرس محل سکونت، شماره تماس (تلفن ثابت و همراه) و در صورت لزوم ایمیل است. ترتیب ثبت مشخصات می‌تواند بر اساس حروف الفبای نام خانوادگی باشد تا از هرگونه شائبه تقدم یا تاخر میان موسسین جلوگیری شود. وجود اطلاعات دقیق هویتی نه‌تنها برای احراز هویت طرفین در قرارداد ضروری است، بلکه در مواقعی که نیاز به حل اختلاف یا پیگیری حقوقی باشد، نقش مهمی ایفا می‌کند. همچنین، اطلاعات تماس برای ارتباطات رسمی و ثبت موارد ضروری در طول همکاری مورد استفاده قرار می‌گیرد. ثبت مشخصات موسسین در قرارداد تضمین می‌کند که تمامی طرفین در برابر حقوق و تعهدات خود پاسخ‌گو بوده و مرجعی برای شفافیت قانونی قرارداد ایجاد شود.
موضوع قرارداد
موضوع این قرارداد عبارت است از ایجاد و توسعه یک استارتاپ به نام [نام استارتاپ] که توسط موسسین با هدف مشخص شده و با بهره‌گیری از توانایی‌های فکری، مالی و عملیاتی هر یک از طرفین تأسیس و مدیریت می‌شود. این قرارداد شامل تعهد متقابل موسسین برای انجام تمامی وظایف، مسئولیت‌ها و تعهدات مندرج در قوانین جاری کشور و مفاد این توافق‌نامه به‌منظور نیل به اهداف تعیین‌شده است. این قرارداد با هدف ایجاد شفافیت در وظایف و نقش‌های هر یک از موسسین و تعریف چارچوب‌های قانونی و اجرایی برای فعالیت استارتاپ تنظیم شده است. تعهد موسسین به استفاده از تمام منابع، تخصص‌ها و تجربیات خود برای پیشبرد موفقیت‌آمیز اهداف استارتاپ، هسته اصلی این توافق‌نامه است. موضوع قرارداد همچنین شامل رعایت اصول حسن نیت، قانون‌مداری و عرف تجاری برای ایجاد یک ساختار پایدار و موثر در مسیر توسعه و رشد استارتاپ است. این سند به‌عنوان مرجع همکاری‌های آینده و مرجعی برای حل اختلافات احتمالی تنظیم شده و مبنای تعهدات طرفین قرار می‌گیرد.
حد نصاب تصمیم‌گیری
حد نصاب تصمیم‌گیری در این قرارداد به‌عنوان یکی از ارکان اساسی برای مدیریت و پیشبرد استارتاپ تعریف می‌شود. هدف از این بخش، تعیین سازوکاری شفاف برای اتخاذ تصمیمات کلیدی و جلوگیری از هرگونه ابهام یا تعارض در فرآیند تصمیم‌گیری است.
مطابق توافق موسسین، تصمیمات اساسی و اثرگذار بر استارتاپ، مانند تغییرات ساختاری، واگذاری سهام، جذب سرمایه‌گذار جدید، یا استخدام افراد کلیدی، باید با پیشنهاد حداقل یک‌سوم موسسین و تصویب سه‌چهارم آرای موسسین حاضر (براساس سهم سهام آن‌ها) اتخاذ شود. این ساختار تضمین می‌کند که تصمیمات مهم با مشارکت حداکثری و توافق جمعی انجام شود. برای تصمیمات کوچک‌تر یا روزمره، ممکن است حد نصاب کمتری تعریف شود، مانند تصویب اکثریت ساده یا با تکیه بر نقش‌های مشخص‌شده مانند مدیرعامل یا مدیر مالی. تمامی تصمیمات باید مستند شوند و صورتجلسات آن‌ها به امضای موسسین حاضر برسد تا شفافیت و پاسخ‌گویی حفظ شود.
نقش‌ها و مسئولیت‌ها
در این بخش از قرارداد، نقش‌ها و مسئولیت‌های هر یک از موسسین به‌صورت شفاف و دقیق تعریف می‌شود تا از بروز هرگونه ابهام یا تعارض در اجرای وظایف جلوگیری شود. این تعریف، بر اساس تخصص، تجربه، و توافق جمعی موسسین انجام می‌گیرد و تضمین‌کننده کارایی و نظم در مدیریت استارتاپ است. هر موسس براساس توانمندی‌های خود نقش مشخصی را در استارتاپ برعهده می‌گیرد. برای مثال:
- مدیرعامل (CEO): مسئول تعیین استراتژی‌های کلان، هدایت تیم، نمایندگی شرکت در مذاکرات، و مدیریت اجرایی کلی.
- مدیر فناوری (CTO): مسئول توسعه محصول، نظارت بر تیم فنی، و مدیریت زیرساخت‌های تکنولوژیکی.
- مدیر مالی (CFO): مسئول برنامه‌ریزی مالی، نظارت بر هزینه‌ها، تهیه گزارش‌های مالی، و اطمینان از رعایت الزامات قانونی.
- مدیر بازاریابی (CMO): مسئول طراحی و اجرای استراتژی‌های بازاریابی، مدیریت ارتباطات با مشتریان، و تحلیل بازار.
هر یک از نقش‌ها با اختیارات مشخص و مسئولیت‌های خاص همراه است. موسسین موظفند وظایف خود را با حسن نیت و در راستای منافع استارتاپ انجام دهند. همچنین، در صورت ناتوانی یکی از موسسین در انجام وظایف خود، با تصویب سه‌چهارم آرای موسسین، فرد دیگری از داخل یا خارج از تیم برای جایگزینی او انتخاب خواهد شد. تدوین دقیق نقش‌ها و مسئولیت‌ها، علاوه بر افزایش بهره‌وری، از تداخل وظایف و اختلافات احتمالی جلوگیری می‌کند و مبنایی برای ارزیابی عملکرد موسسین فراهم می‌آورد.
تعهدات موسسین
این بخش از قرارداد به تعهدات موسسین استارتاپ اختصاص دارد و وظایف کلیدی آن‌ها را در راستای توسعه و موفقیت کسب‌وکار تعریف می‌کند. تعهدات موسسین بر اساس قوانین جاری ایران و توافقات جمعی تنظیم شده است و بر شفافیت، همکاری و مسئولیت‌پذیری تاکید دارد.
تعهد به همکاری تمام‌وقت
موسسین متعهد می‌شوند که برای مدت زمان تعیین‌شده در قرارداد (مثلا سه سال) تمام وقت و توان خود را برای پیشبرد اهداف استارتاپ اختصاص دهند. ترک استارتاپ یا کوتاهی در انجام وظایف تنها با رعایت شرایط و اطلاع قبلی به سایر موسسین امکان‌پذیر است.
حفظ اسرار و اطلاعات محرمانه
تمامی موسسین موظف به حفظ محرمانگی اطلاعات مرتبط با استارتاپ هستند، از جمله:
- اطلاعات مشتریان
- اسناد مالی و تجاری
- فناوری‌ها و ایده‌های انحصاری
افشای اطلاعات به اشخاص ثالث بدون اجازه کتبی سایر موسسین ممنوع است و می‌تواند منجر به جبران خسارت شود.
تعهد به عدم رقابت
موسسین متعهد می‌شوند که در طول مدت قرارداد و حتی تا مدت مشخصی پس از خروج، از هرگونه فعالیت رقابتی یا راه‌اندازی کسب‌وکاری مشابه خودداری کنند. این تعهد برای جلوگیری از آسیب به منافع استارتاپ و حفظ انسجام تیم ضروری است.
تعهد به مالکیت معنوی
تمامی دارایی‌های معنوی و ایده‌های ایجادشده در طول فعالیت استارتاپ، متعلق به شرکت خواهد بود، حتی اگر این ایده‌ها یا محصولات توسط یکی از موسسین ایجاد شده باشد. در صورت لزوم، ارزش‌گذاری آورده‌های فکری توسط کارشناس رسمی انجام خواهد شد.
تعهد به تصمیم‌گیری جمعی
موسسین متعهد می‌شوند که تصمیمات کلیدی و اثرگذار را تنها بر اساس حد نصاب تصمیم‌گیری تعیین‌شده در قرارداد (مثلا تصویب سه‌چهارم آرای موسسین) اتخاذ کنند.
تعهد به ارائه مستندات
موسسین ملزم به ارائه تمامی مدارک موردنیاز از جمله مدارک هویتی، تحصیلی، و تخصصی برای ثبت استارتاپ و همکاری در اجرای وظایف خود هستند.
تعهد به اجرای ماموریت‌ها
در صورت نیاز، موسسین موظفند ماموریت‌های کاری، از جمله سفر به شهرهای دیگر یا تعامل با مشتریان و شرکای تجاری را با رعایت زمان‌بندی و توافق انجام دهند.
تعهد به شرکت در دوره‌های آموزشی
در صورت نیاز به افزایش مهارت‌های فنی یا مدیریتی، موسسین باید در دوره‌ها و آموزش‌های مرتبط شرکت کرده و نمره قبولی کسب کنند.
تعهد به حفظ اموال و دارایی‌های استارتاپ
موسسین موظفند از تمامی دارایی‌های استارتاپ، شامل تجهیزات، نرم‌افزارها، و منابع مالی، به‌طور کامل مراقبت کنند و در صورت بروز خسارت ناشی از قصور خود، مسئول جبران آن خواهند بود.
تعهد به تقویت منافع استارتاپ
هر یک از موسسین متعهدند که تمامی تلاش خود را در راستای تقویت منافع استارتاپ معطوف کنند و از اقداماتی که ممکن است به منافع آن آسیب برساند خودداری نمایند.
مالکیت معنوی
بخش مالکیت معنوی یکی از مهم‌ترین قسمت‌های این قرارداد است که به تعریف حقوق، تعهدات، و نحوه استفاده از دارایی‌های فکری و معنوی استارتاپ می‌پردازد. این بخش به‌طور مستقیم در موفقیت و رشد استارتاپ تاثیرگذار است و از هرگونه سوء تفاهم یا ادعای غیر موجه در آینده جلوگیری می‌کند.
مالکیت دارایی‌های معنوی
تمامی دارایی‌های معنوی، از جمله:
- ایده‌ها و مفاهیم تجاری
- اختراعات، مدل‌ها و فرآیندها
- کدهای نرم‌افزاری و طراحی‌های گرافیکی
- برندها، علائم تجاری، و لوگوها
- دانش فنی و اطلاعات محرمانه
به‌صورت کامل متعلق به استارتاپ است، حتی اگر توسط یکی از موسسین یا اعضای تیم ایجاد شده باشد. این مالکیت در راستای تضمین حقوق جمعی موسسین و پیشبرد اهداف شرکت است.
ثبت حقوق مالکیت معنوی
تمام دارایی‌های معنوی استارتاپ باید در مراجع قانونی، مانند سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، ثبت شوند. این شامل:
- ثبت اختراعات و علائم تجاری.
- ثبت نرم‌افزارها و طرح‌های صنعتی.
این اقدام از حقوق استارتاپ در برابر سوءاستفاده‌ها محافظت می‌کند.
ارزش‌گذاری آورده‌های معنوی
در صورتی که یکی از موسسین دانش فنی، ایده، یا اختراع مشخصی به‌عنوان آورده به استارتاپ ارائه کرده باشد:
- ارزش آن توسط کارشناس رسمی دادگستری تعیین می‌شود.
- سهم موسس بر اساس این ارزش در سهام شرکت لحاظ خواهد شد.
استفاده از دارایی‌های معنوی
هیچ یک از موسسین بدون اجازه کتبی سایر بنیانگذاران، حق استفاده، فروش، یا انتقال دارایی‌های معنوی استارتاپ را ندارند. تمامی مجوزها و استفاده‌های مربوطه باید به تصویب حد نصاب تصمیم‌گیری تعیین‌شده در قرارداد برسد.
تعهد به حفظ اطلاعات محرمانه
تمامی اطلاعات فنی، تجاری، و علمی استارتاپ به‌عنوان اطلاعات محرمانه تلقی می‌شود. موسسین متعهد می‌شوند:
- این اطلاعات را در اختیار اشخاص ثالث قرار ندهند.
- حتی پس از خروج از استارتاپ، به حفظ محرمانگی اطلاعات پایبند باشند.
تخطی از قوانین مالکیت معنوی
در صورت نقض حقوق مالکیت معنوی توسط یکی از موسسین یا اشخاص ثالث:
- فرد خاطی مسئول جبران تمامی خسارات وارده خواهد بود.
- شرکت حق دارد اقدامات قانونی لازم را برای حفظ حقوق خود انجام دهد.
حقوق معنوی پس از خروج موسس
در صورت خروج یکی از بنیانگذاران از استارتاپ:
- او حق استفاده از دارایی‌های معنوی ایجادشده در شرکت را نخواهد داشت.
- تمامی حقوق مرتبط با این دارایی‌ها، حتی اگر توسط وی ایجاد شده باشد، به استارتاپ تعلق دارد.
قوانین حاکم
حقوق مالکیت معنوی استارتاپ تحت قوانین زیر تعریف و مدیریت می‌شود:
- قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری مصوب 1386.
- قانون حمایت از حقوق مؤلفان و مصنفان و هنرمندان مصوب 1348.
- قوانین مرتبط با تجارت و مالکیت معنوی بین‌المللی (در صورت تعاملات خارجی).
ضمانت اجرای نقض تعهدات
در صورت نقض تعهدات مندرج در این قرارداد توسط هر یک از موسسین، تدابیر مشخصی برای جبران خسارت و حفظ انسجام استارتاپ در نظر گرفته شده است. ابتدا، موضوع نقض تعهد توسط هیئت موسس بررسی و میزان خسارت وارده ارزیابی می‌شود. موسس خاطی ملزم به جبران خسارت مطابق با تصمیم‌گیری حد نصاب مقرر در قرارداد است. این جبران ممکن است شامل پرداخت خسارت مالی، کاهش سهم یا در موارد شدید، اخراج از استارتاپ باشد. در مواردی که نقض تعهد شامل افشای اطلاعات محرمانه، تخلف مالی یا رفتارهایی باشد که به حیثیت استارتاپ آسیب برساند، علاوه بر مسئولیت قراردادی، موضوع از طریق مراجع قضایی پیگیری خواهد شد. رای نهایی هیات موسس یا مراجع قانونی برای تمامی طرفین لازم‌الاجراست. این ضمانت‌ها تضمین می‌کند که حقوق و منافع استارتاپ و موسسین دیگر حفظ شده و رفتارهای مغایر با منافع جمعی به حداقل برسد.
اصلاح قرارداد
اصلاح این قرارداد تنها در صورت توافق جمعی موسسین و با رعایت سازوکار تصمیم‌گیری تعیین‌شده در قرارداد امکان‌پذیر است. هرگونه تغییر یا اصلاح باید به‌صورت مکتوب تنظیم شود و به امضای تمامی طرفین برسد.در صورت نیاز به تغییرات جزئی یا کلان، پیشنهاد اصلاح باید توسط یکی از موسسین ارائه و در جلسه هیئت موسس مطرح شود. تصویب تغییرات نیازمند رعایت حد نصاب مقرر (برای مثال سه‌چهارم آرای موسسین یا سهام‌داران) است. اصلاحات مورد توافق باید به‌صورت رسمی در اسناد شرکت، از جمله اساسنامه و مدارک ثبت‌شده، اعمال شود و در صورت لزوم به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها نیز برسد. این بند تضمین می‌کند که هرگونه اصلاح در قرارداد با شفافیت کامل و رعایت حقوق تمامی موسسین انجام شده و از سوءاستفاده یا تغییرات یک‌جانبه جلوگیری می‌شود.
اعتبار قرارداد
این قرارداد از تاریخ امضای طرفین معتبر است و تا مدت مشخصی که در متن قرارداد تعیین شده (برای مثال 5 سال) اعتبار خواهد داشت. در پایان مدت قرارداد، موسسین می‌توانند با توافق جمعی آن را تمدید کنند یا تصمیم به خاتمه همکاری بگیرند. در صورت خاتمه اعتبار، تمامی تعهدات، حقوق و مسئولیت‌های طرفین نسبت به استارتاپ منوط به شرایط خاتمه یا تصمیمات توافقی خواهد بود. چنانچه در طول مدت اعتبار قرارداد، یکی از موسسین از انجام تعهدات خود سرباز زند، مفاد ضمانت اجرای نقض تعهدات اجرا خواهد شد. این قرارداد تا زمانی که استارتاپ فعالیت خود را ادامه می‌دهد یا توافق جدیدی جایگزین آن شود، به قوت خود باقی است و تمامی طرفین ملزم به رعایت آن هستند. برای افزایش شفافیت، هرگونه تمدید یا خاتمه باید به‌صورت مکتوب تنظیم و به امضای تمامی موسسین برسد.
حل و فصل اختلافات
در صورت بروز هرگونه اختلاف، ادعا، یا تعارض ناشی از اجرای این قرارداد یا مرتبط با آن، طرفین متعهد می‌شوند ابتدا از طریق مذاکره دوستانه و تلاش برای دستیابی به توافق، اختلافات خود را حل‌وفصل کنند. در این مرحله، جلسه‌ای با حضور تمامی موسسین برگزار می‌شود و نظرات طرفین برای رسیدن به یک راه‌حل مشترک بررسی می‌شود. چنانچه مذاکره موفقیت‌آمیز نباشد، موضوع به میانجی‌گری ارجاع داده می‌شود. میانجی، فردی بی‌طرف و مورد توافق طرفین است که پیشنهاداتی برای حل اختلاف ارائه می‌دهد. در صورتی که این روش نیز کارساز نباشد، اختلاف به داوری حرفه‌ای ارجاع می‌شود. داور می‌تواند یک مرکز معتبر مانند مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران یا یک داور مستقل باشد. رأی داور برای تمامی طرفین الزام‌آور خواهد بود. در نهایت، اگر اختلاف از طریق مذاکره، میانجی‌گری یا داوری حل نشود، موضوع به مراجع قضایی ارجاع داده خواهد شد. محل رسیدگی به اختلافات، دادگاه صالح در محل ثبت استارتاپ خواهد بود. این بند تضمین می‌کند که اختلافات به روشی شفاف، منصفانه و قانونی حل‌وفصل شوند و از آسیب به انسجام استارتاپ جلوگیری شود.
فورس ماژور
فورس ماژور به شرایطی اشاره دارد که خارج از کنترل طرفین بوده و مانع از اجرای تعهدات آن‌ها طبق قرارداد می‌شود. این شرایط شامل بلایای طبیعی (مانند زلزله، سیل، یا طوفان)، جنگ، شورش، تحریم‌های بین‌المللی، تغییرات ناگهانی قوانین، و سایر مواردی است که اجرای تعهدات را غیرممکن یا بسیار دشوار می‌کند. در صورت وقوع شرایط فورس ماژور:
- اطلاع‌رسانی: طرف متاثر موظف است به‌محض وقوع شرایط اضطراری، موضوع را به‌صورت کتبی به سایر موسسین اطلاع دهد و دلایل عدم توانایی در اجرای تعهدات را توضیح دهد.
- تعلیق تعهدات: اجرای تعهدات طرف متأثر برای مدت زمان وقوع فورس ماژور به تعویق می‌افتد.
- بررسی شرایط: پس از پایان شرایط اضطراری، طرفین باید جلسه‌ای تشکیل دهند تا وضعیت پیش‌آمده را ارزیابی کنند و در مورد ادامه یا خاتمه همکاری تصمیم‌گیری کنند.
چنانچه شرایط فورس ماژور برای مدت زمان طولانی ادامه یابد (برای مثال بیش از 6 ماه)، موسسین می‌توانند تصمیم به خاتمه قرارداد بگیرند. این تصمیم باید مطابق با حد نصاب تصمیم‌گیری مندرج در قرارداد اتخاذ شود. این بند از قرارداد تضمین می‌کند که در شرایط غیرقابل‌پیش‌بینی، حقوق و تعهدات طرفین به‌طور منصفانه مدیریت شود و از اختلافات ناشی از این شرایط جلوگیری گردد.
نسخ قرارداد
این قرارداد در [تعداد] نسخه با اعتبار یکسان تنظیم شده است. هر نسخه به امضای تمامی موسسین رسیده و برای همه طرفین لازم‌الاجرا است. نسخه‌ای از این قرارداد در دفاتر رسمی شرکت یا نزد یکی از موسسین به‌عنوان مرجع نگهداری خواهد شد. در صورت نیاز به ارائه این قرارداد به مراجع قانونی، نسخه‌ای از آن باید مطابق با الزامات قانونی، همراه با اسناد رسمی مرتبط ارائه شود.
اختتامیه
قرارداد حاضر شامل [تعداد مواد] ماده در تاریخ [تاریخ تنظیم قرارداد] با رعایت کامل قوانین جاری ایران و با هدف تعریف شفاف حقوق، تعهدات و مسئولیت‌های موسسین استارتاپ تنظیم و امضا شده است. تمامی طرفین تایید می‌کنند که مفاد قرارداد را به‌طور کامل مطالعه کرده و از تمامی حقوق و تعهدات مندرج در آن آگاهی دارند. با امضای این قرارداد، موسسین متعهد به اجرای کامل و بدون قید و شرط مفاد آن هستند.
امضاء و اثر انگشت موسسین
1. موسس اول: [نام و مشخصات]
2. موسس دوم: [نام و مشخصات]
3. موسس سوم: [نام و مشخصات]
امضای شهود (در صورت وجود):
1. شاهد اول: [نام و مشخصات]
2. شاهد دوم: [نام و مشخصات]
با امضای این قرارداد، تمامی طرفین حقوق و تعهدات قانونی خود را پذیرفته و به آن پایبند خواهند بود.
سخن آخر
این قرارداد، با هدف ایجاد شفافیت و حفظ انسجام در همکاری میان موسسین استارتاپ، تمامی جنبه‌های حقوقی، تعهدات، و مسئولیت‌های طرفین را پوشش می‌دهد. با استناد به قوانین جاری ایران و تعریف دقیق مفاد مربوط به مالکیت، نقش‌ها، و فرآیندهای تصمیم‌گیری، این سند به‌عنوان یک مرجع قانونی قابل‌اتکا عمل می‌کند. قرارداد حاضر، با در نظر گرفتن شرایط خاص استارتاپ‌ها و چالش‌های پیش‌رو، نه تنها از بروز اختلافات احتمالی جلوگیری می‌کند، بلکه به‌عنوان راهنمایی برای پیشبرد اهداف مشترک و تسهیل تصمیم‌گیری‌های جمعی عمل خواهد کرد. رعایت تمامی تعهدات و شرایط مندرج در این قرارداد، ضامن موفقیت و پایداری استارتاپ است. برای ادامه همکاری موفق، پیشنهاد می‌شود تمامی طرفین به صورت منظم عملکرد خود را بازبینی کرده و در صورت نیاز، با توافق جمعی اصلاحات لازم را در متن قرارداد اعمال کنند.
